Zoals we reeds vermeld hadden in juni 2019 (artikel) werd het wetboek van vennootschappen in 2019 vervangen door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Dit wetboek treedt geleidelijk aan in werking. Een belangrijke datum bij deze geleidelijke inwerkingtreding is 1 januari 2020.

Vanaf deze datum  worden alle dwingende regels van het WVV onmiddellijk van toepassing op alle vennootschappen.

Wat houdt dit nu precies in?

Indien je vennootschap werd opgericht na 1 mei 2019 dan verandert er niets. Deze vennootschap is namelijk reeds opgericht volgens het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verengingen.

Voor alle andere vennootschappen sommen we hieronder nog even de voornaamste wijzigingen op.

Specifiek voor een BVBA

Vanaf 1 januari 2020 worden alle BVBA’s automatisch een BV (Besloten Vennootschap) genoemd. Dit houdt in dat je vanaf 1 januari 2020 op al je vennootschapsdocumenten (facturen, stempels, website,…) de vermelding BVBA zal moeten aanpassen naar BV. Hoewel de wet geen sancties voorziet bij niet aanpassing van deze afkorting, raden we je aan om dit toch zo snel mogelijk te doen.

Een volgende wijziging is de verandering van de benaming ‘zaakvoerder’ naar ‘bestuurder’. Op 1 januari zal je dus bestuurder zijn van je BV en niet langer zaakvoerder van je BVBA.

Voor een NV, CV, VOF of CommV blijft de vennootschapsvorm en titel van bestuursorgaan ongewijzigd.

Voor alle vennootschapsvormen

Naast bovenstaande wijzigingen, zullen er ook andere regels meteen van toepassing zijn, met name:

  • Het kapitaal en de wettelijke reserve worden automatisch omgevormd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
  • Vanaf 1 januari 2020 is het niet meer toegestaan om te zetelen in het bestuursorgaan als natuurlijk persoon en op hetzelfde moment als vaste vertegenwoordiger van een vennootschap. Indien dit het geval is voor jouw vennootschap nemen we in de loop van februari contact op om deze wijziging en aanpassing door te voeren.
  • Winstuitkering: Bij winstuitkering via tantième en of dividend zullen er eerst enkele extra financiële controles uitgevoerd moeten worden. Zo dien je als bestuursorgaan te bevestigen / na te gaan dat het netto actief van de vennootschap niet negatief dreigt te worden na uitkering van de winst en dat alle opeisbare schulden voor de komende twaalf maanden voldaan kunnen worden. Deze berekening zal uiteraard altijd in onderling overleg gebeuren.
  • Belangenconflict: Indien zowel jouw vennootschap als jij privé een belang hebt bij een beslissing, zal je niet langer mogen mee stemmen over de goedkeuring van deze beslissing. Bijvoorbeeld bij het aangaan van een leningscontract, huurcontract of dergelijke tussen jezelf en je vennootschap. Deze beslissing dient in voorkomend geval door de andere bestuurders dan wel (indien geen andere bestuurders) door de algemene vergadering genomen te worden. Indien je enig aandeelhouder bent mag je wel nog steeds zelf overgaan tot deze beslissing.

Voorts dien je je statuten alsnog aan te passen aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze aanpassing vereist een notariële aanpassing (met uitzondering van de vennootschapsvormen CommV en VOF). Hiervoor heb je tijd tot ten laatste 1 januari 2024. Het meest interessante is om deze omvorming te koppelen aan een andere wijziging (kapitaalvermindering, wijziging doel, wijziging stemrechten of dergelijke) welke een statutaire aanpassing vereisen.